La gourvenance d’entreprise : un levier stratégique incontournable pour les PME québécoises

La gouvernance est souvent perçue comme un concept réservé aux grandes sociétés. Pourtant, elle joue un rôle tout aussi important dans les petites et moyennes entreprises (PME), qu’elles soient en démarrage ou en croissance. Cet article met de l’avant les sociétés par actions, mais elle s’applique tout autant pour n’importe quelle autre forme de personne morale. Dans la réalité des PME québécoises, les structures sont souvent plus souples et les rôles plus étroitement liés.

Les liens peuvent être familiaux ou autrement personnels, un fondateur peut agir à la fois comme actionnaire, administrateur et dirigeant, une société peut connaître une croissance rapide qui exige une organisation plus claire. Pour que l’entreprise puisse faire face aux imprévus, aux transitions et aux occasions de développement, il est essentiel que chacun comprenne clairement son rôle, ses responsabilités et ses objectifs. Il est tout aussi important que les personnes impliquées sachent ce qu’elles peuvent attendre de la société elle-même, notamment quant à ses orientations, ses processus décisionnels et son mode de fonctionnement.

1. Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise?

La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des mécanismes, règles et processus qui encadrent la manière dont une organisation est dirigée et contrôlée. Elle vise à établir un équilibre entre les différents acteurs de l’entreprise, principalement les actionnaires, les administrateurs, les dirigeants et les autres parties prenantes. Par parties prenantes, on entend toutes les personnes qui gravitent autour de l’entreprise qui peuvent avoir un impact sur sa stabilité, sa réputation, sa conformité et sa croissance, que ce soit les employés, les clients, les fournisseurs, les partenaires d’affaires.

Elle permet notamment :

• de définir les responsabilités de chacun;
• de structurer les processus décisionnels;
• d’assurer un contrôle adéquat des activités.

En pratique, la gouvernance détermine comment les décisions sont prises, comment les risques sont gérés et comment les relations entre les intervenants sont organisées.

2. L’importance d’une gouvernance efficace

Contrairement à une idée préconçue, la gouvernance n’est pas un luxe réservé aux grandes organisations. Elle constitue une nécessité également pour les plus petites entreprises, en raison de leur structure où les liens personnels, les intérêts financiers et les fonctions de gestion peuvent se chevaucher. Un cadre de gouvernance bien structuré et approprié permet de structurer les objectifs de l’entreprise, les moyens de les atteindre et les mécanismes de contrôle permettant d’en mesurer les résultats. Ainsi elle favorise un environnement de confiance, de transparence et de responsabilité pour tous les acteurs d’une entreprise.

2.1 Assurer la pérennité de l’entreprise

Une gouvernance efficace permet d’établir une vision à long terme et de guider les décisions importantes en fonction des objectifs réels de l’entreprise. Elle aide les dirigeants à structurer la croissance, à prioriser les investissements et à mettre en place des mécanismes de suivi adaptés à l’évolution des activités. Elle contribue également à mieux identifier, évaluer et gérer les risques, qu’ils soient financiers, opérationnels, juridiques ou humains. En ce sens, la gouvernance favorise la continuité de l’entreprise, même en période de croissance rapide, de transition ou d’incertitude.

2.2 Renforcer la confiance des partenaires

Investisseurs, institutions financières et partenaires d’affaires accordent une importance capitale à la transparence, à la rigueur organisationnelle et à la capacité de l’entreprise de démontrer une gestion structurée. Une gouvernance claire permet de rassurer ces partenaires en leur donnant accès à une information fiable, cohérente et à jour sur les orientations de l’entreprise, sa situation financière, ses processus décisionnels et sa gestion des risques. Elle contribue ainsi à renforcer la crédibilité de l’entreprise, à faciliter l’accès au financement, à soutenir les relations d’affaires et à favoriser des partenariats durables.

2.3 Prévenir les conflits internes

En distinguant clairement les rôles et les responsabilités de chacun, la gouvernance réduit les zones grises susceptibles de générer des tensions, des malentendus ou des perceptions d’iniquité. Elle permet de préciser qui prend les décisions, selon quel processus, avec quel niveau d’autorisation et dans l’intérêt de qui. En offrant un cadre de référence objectif pour analyser la situation, orienter les échanges et rechercher une solution conforme aux règles établies et à l’intérêt de l’entreprise, elle favorise ainsi un climat de collaboration plus sain, fondé sur des règles connues, des attentes réalistes et une répartition plus équilibrée des responsabilités.

2.4 Favoriser une meilleure prise de décision

Un cadre de gouvernance bien structuré aide à éviter les prises de décision adoptées dans l’urgence ou fondées sur des impressions subjectives, partielles ou spontanées, en établissant à l’avance les principes, les critères et les étapes à suivre. Lorsque les rôles, les pouvoirs et les mécanismes de reddition de compte sont bien définis grâce à un cadre de gouvernance bien structuré, il devient plus facile de comprendre pourquoi une décision a été prise, par qui et selon quels critères, tout en réduisant les risques de conflits d’intérêts entre la personne appelée à décider et l’objet de la décision.

3. Les meilleures pratiques de gouvernance

L’adoption de bonnes pratiques permet de mettre en place une gouvernance solide, cohérente et adaptée à la taille de l’entreprise, sans alourdir inutilement son fonctionnement.

3.1 Créer un conseil d’administration diversifié

Même dans une PME, il est utile de s’entourer de personnes externes indépendantes dont les expertises complètent celles de l’équipe en place. Leur regard objectif enrichit la réflexion, apporte de nouvelles perspectives et contribue à des décisions plus éclairées.

3.2 Séparer et définir les rôles clés

Il est essentiel de distinguer et de comprendre les rôles d’actionnaire d’administrateur, de dirigeant et de gestionnaire opérationnel, puisque chacun comporte des droits, des pouvoirs et des responsabilités distincts. Les divers acteurs d’une entreprise doivent être en mesure de déterminer qui prend telle décision et dans quelle circonstance. Cette distinction permet de mieux répartir les pouvoirs, de clarifier la hiérarchie des responsabilités et d’assurer une reddition de compte adaptée au rôle exercé.

3.3 Instaurer des mécanismes de transparence

La transparence repose sur une communication régulière, structurée et adaptée aux personnes concernées. Elle assure la circulation d’une information fiable, cohérente et pertinente, nécessaire à une prise de décision éclairée. Ainsi, une information bien communiquée permet de mieux comprendre la situation de l’entreprise, ses priorités et ses risques. Elle réduit les malentendus, limite les décisions fondées sur des données incomplètes, favorise le suivi des engagements et renforce la confiance entre les parties prenantes.

3.4 Mettre en place une culture d’éthique

Une culture d’éthique repose sur des règles claires, connues et appliquées de façon constante, permettant d’encadrer les comportements attendus et de guider les personnes impliquées lorsqu’une situation délicate survient. Ces règles servent de repères concrets pour favoriser une gestion responsable, prévenir les abus et assurer que les décisions soient prises équitablement et dans l’intérêt de l’entreprise. Une culture d’éthique maintient donc une distance saine entre les intérêts personnels, les responsabilités de gestion et les obligations envers la société. Elle renforce ainsi la confiance des employés, des actionnaires et des partenaires d’affaires.

3.5 Évaluer régulièrement les pratiques

Les pratiques de gouvernance doivent évoluer avec l’entreprise. Une révision périodique permet de vérifier si les mécanismes en place demeurent pertinents, efficaces et bien compris, tout en offrant l’occasion de se remettre en question pour adapter la société à son stade de développement, aux attentes du marché et aux nouvelles réalités sociales, lesquelles sont susceptibles d’influencer sa stabilité, sa conformité et sa croissance.

4. La mise en place des bons outils

Afin de mettre en pratique les principes généraux ci-hauts décrits, une gouvernance efficace s’appuie sur des outils concrets, adaptés à la taille, à la structure et aux besoins de l’entreprise. Ils servent de repères pratiques au quotidien et facilitent la continuité de la gestion, selon les défis contextuels. Certains de ces éléments peuvent sembler formels, mais ils constituent la base d’une organisation saine et crédible et aide l’entreprise à passer d’une gestion réactive à une gestion proactive.

Parmi les outils les plus utiles, on retrouve notamment :

4.1 Convention d’actionnaires

La convention d’actionnaires permet d’encadrer les relations entre les actionnaires, propriétaires de l’entreprise, et de préciser les règles applicables à certaines situations importantes. En établissant les règles à l’avance, la convention réduit les zones d’incertitude, limite les risques de conflit et offre un cadre de référence clair lorsque des décisions sensibles doivent être prises. Cet outil est particulièrement utile lorsque les actionnaires participent aussi à la gestion quotidienne de l’entreprise ou lorsque des liens personnels existent entre eux. La convention permet de distinguer les droits liés à la propriété de l’entreprise des responsabilités de gestion. Elle contribue ainsi à protéger la stabilité de l’entreprise et à soutenir sa continuité. Une convention unanime entre actionnaires peut toutefois transférer aux actionnaires certains pouvoir normalement exercés par les administrateurs, malgré les règles générales décrites au sous-paragraphe 5.2 ci-après. Dans ce cas, les décisions visées devront être approuvées par les actionnaires.

4.2 Livre corporatif à jour

Toute personne morale doit conserver certains registres et documents de gouvernance, mais seules les sociétés par actions sont soumises au régime complet du livre de société prévu par les lois corporatives. Un livre ou un dossier à jour assure la traçabilité des décisions, démontre l’obtention des autorisations requises et facilite la vérification, le financement, les transactions, les changements de dirigeants et la continuité administrative, tout en évitant de devoir reconstituer l’historique dans l’urgence.

4.3 Politiques internes

Les politiques internes posent les règles de conduite et les attentes applicables au sein de l’organisation, notamment en matière d’éthique, de conflits d’intérêts, de confidentialité, de gouvernances, de délégation de pouvoirs et d’utilisation des ressources de l’entreprise. Elles offrent un cadre clair aux administrateurs, dirigeants, employés et autres intervenants, réduisent le recours aux pratiques informelles, favorisent une application uniforme des règles et servent de référence lorsqu’une situation sensible survient.

4.4 Tableaux de bord

Les tableaux de bord regroupent, dans un format clair, les principaux indicateurs de performance financière, opérationnelle, stratégique et de gestion des risques. Mis à jour régulièrement, ils facilitent une lecture rapide et objective de la situation de l’entreprise. Cet outil structure les échanges entre la direction, les administrateurs et les actionnaires, permet de suivre les écarts, d’identifier rapidement les enjeux et de documenter les décisions. Il soutient ainsi la reddition de compte, renforce la transparence et favorise une gestion proactive.

4.5 Calendrier de gouvernance

Le calendrier de gouvernance permet de planifier les rencontres, échéances et décisions importantes, notamment les réunions, suivis financiers et budgétaires, obligations de conformité, renouvellements, mises à jour du livre corporatif ainsi que la révision des politiques internes ou de la stratégie d’affaires. Il aide ainsi l’entreprise à traiter ses obligations de façon structurée plutôt que dans l’urgence et permet l’adaptation périodique des mécanismes de gouvernance à l’évolution de l’entreprise.

5. Comprendre les rôles : actionnaires, administrateurs et dirigeants

Dans la réalité des PME québécoises, il est fréquent qu’une même personne cumule plusieurs rôles et, ainsi, avoir des droits comme actionnaire, des devoirs de prudence, de diligence et de loyauté comme administrateur, des responsabilités d’exécution comme dirigeant et des obligations opérationnelles comme gestionnaire. Ce cumul peut simplifier certaines décisions au quotidien, mais il ne fait pas disparaître les distinctions juridiques entre ces fonctions. Selon le rôle exercé, les droits, les pouvoirs, les obligations et le niveau de responsabilité ne sont pas les mêmes. Il est donc important de bien déterminer à quel titre une personne agit lorsqu’elle prend une décision, approuve une transaction, signe un document ou reçoit de l’information. Cette distinction permet de comprendre ce qu’elle peut faire, ce qu’elle doit faire et les limites applicables à son intervention. À l’inverse, une personne qui n’exerce qu’un rôle au sein de la société doit comprendre pourquoi certains pouvoirs décisionnels ne lui appartiennent pas ou pourquoi elle ne peut pas prendre part à certaines discussions : cette limite découle du rôle qu’elle occupe.

5.1 Les actionnaires : les propriétaires

Les actionnaires sont propriétaires des actions de la société et détiennent, à ce titre, les droits qui y sont rattachés. Ils exercent notamment leur droit de vote lors des assemblées des actionnaires pour approuver les décisions majeures prises pas le conseil d’administration. Ils ne peuvent toutefois participer à la gestion courante de la société du seuil fait de leur qualité d’actionnaire.

5.2 Les administrateurs : les superviseurs

Les administrateurs sont élus par les actionnaires pour définir les grandes orientations de la société et surveiller sa gestion. Ils exercent leurs pouvoirs collectivement au sein du conseil d’administration, notamment lorsqu’il s’agit de nommer, encadrer ou révoquer les dirigeants. Dans l’exercice de leurs fonctions, ils doivent agir avec prudence, diligence et loyauté, afin de défendre les intérêts de la société à moyen et long terme. Dans le cas où une même personne peut être à la fois actionnaire et administrateur, elle doit, lorsqu’elle agit comme administrateur, analyser la situation du point de vue de la société et exercer son jugement dans l’intérêt de celle-ci plutôt que sans son intérêt ou dans celui d’un actionnaire en particulier.

5.3 Les dirigeants : les gestionnaires

Les dirigeants assurent la gestion quotidienne et opérationnelle de la société, conformément aux orientations établies par le conseil d’administration. Ils prennent les décisions d’affaires courantes et peuvent être autorisés à signer des contrats ou d’autres documents officiels au nom de la société, dans les limites des pouvoirs qui leur sont délégués. Leur rôle consiste à mettre en œuvre la stratégie approuvée par les administrateurs et à assurer le suivi des opérations nécessaires à la réalisation des objectifs de l’entreprise.

5.4 Les enjeux du cumul des rôles
5.4.1 Les avantages

Le cumul des rôles peut simplifier les validations internes et accélérer le traitement des décisions courantes. Lorsqu’une même personne supporte le risque financier et participe à la gestion, les décisions sont généralement mieux alignées sur les objectifs de l’entreprise. Dans les entreprises de petite taille, cette concentration des fonctions peut aussi réduire les coûts et alléger l’organisation interne.

5.4.2 Les risques à surveiller

La gouvernance d’entreprise ne doit pas être perçue comme une simple contrainte administrative. Elle constitue plutôt un outil stratégique qui aide les PME québécoises à structurer leur croissance, à sécuriser les relations entre les intervenants, à prévenir les risques juridiques et opérationnels et à créer un environnement favorable à une performance durable. Le but premier est de protéger son entreprise.

Chez Lévesque Lavoie Avocats, en collaboration avec nos partenaires d’affaires, nous accompagnons les entrepreneurs dans la mise en place de structures de gouvernance adaptées à leur réalité, afin de transformer leurs obligations légales en véritables leviers de croissance.