Votre responsabilité pour les dettes impayées de votre société dissoute

Une société cesse d’exister à compter du moment de sa dissolution. Mais qu’advient-il des dettes impayées? Plusieurs recours sont offerts aux créanciers et vous pourriez être poursuivi personnellement.

Autrefois, sous le régime de la Loi sur les compagnies, les administrateurs d’une compagnie devenaient solidairement responsables de toute dette existante lors de sa dissolution. Un créancier n’ayant pas consenti à la dissolution de la société pouvait donc aisément poursuivre un administrateur de la compagnie dissoute pour recouvrer les sommes lui étant dues. (art.29 LCQ)

Or, depuis l’entrée en vigueur de la Loi sur les sociétés par actions, ce sont plutôt les actionnaires de la société qui seront responsables des dettes de cette dernière existantes lors de sa dissolution (art.305 LSA). Cette responsabilité se limite toutefois à la valeur de la part du reliquat des biens de la société reçu par les actionnaires lors de la dissolution, et, le cas échéant, aux sommes demeurées impayées sur les actions qu’ils détiennent au moment de la dissolution.

Quelle est votre responsabilité à titre d’actionnaire ?

Ainsi, votre responsabilité à titre d’actionnaire peut être engagée de façon limitée lors de la dissolution s’il n’a pas été correctement pourvu à l’exécution des obligations de la société.

En ce qui concerne les administrateurs, bien que ceux-ci n’engagent pas implicitement leur responsabilité pour les dettes impayées de la société lors de sa dissolution en vertu de la LSA, le droit commun continue de s’appliquer et de fournir des recours aux créanciers négligés.

Les administrateurs ont des devoirs, dont celui de veiller à ce que la société paye ses dettes. Un administrateur abusant du processus de dissolution en permettant la dissolution d’une société au détriment des droits des créanciers participe à une faute extracontractuelle pour laquelle il engage sa propre responsabilité. 

Quelle est votre responsabilité personnelle à tire d’administrateur ?

Ainsi, votre responsabilité personnelle à titre d’administrateur peut aussi être engagée lors de la dissolution si vous avez commis une faute.

Ceci a d’ailleurs été appris à la dure par l’administrateur d’une société de construction qui était d’avis qu’il ne pouvait être tenu personnellement responsable d’une dette contractée par sa société et qui n’avait pas été payée avant sa dissolution. Le tribunal est arrivé à la conclusion inverse. (Construction-Habitation Régent CPG inc. c. Beauchemin, 2020 QCCQ 33).  

En effet, la LSA permet la dissolution volontaire d’une société uniquement lorsque celle-ci n’a pas de dette ni d’obligation ou lorsque ces dettes et obligations ont été pourvues à la fin d’un processus de liquidation. Cette loi prévoit des dispositions de dissolution strictes et impératives visant à protéger les droits des créanciers et auxquelles il n’est pas possible de déroger. 

Un administrateur qui, sciemment, ne respecte pas les règles de la LSA et transmet une déclaration de dissolution erronée  peut entraîner sa responsabilité pour le préjudice causé à autrui (art.1457 C.c.Q.).

Vous désirez plus d’informations ?

Il est ainsi bien important de se renseigner sur le processus de dissolution et sur votre responsabilité personnelle à titre d’administrateur et d’actionnaires avant, par exemple, de dissoudre de façon simplifiée votre société. Trop d’empressement pourrait vous coûter cher ! 

N’hésitez pas à nous contacter si vous croyez que cette situation s’applique à vous, nous pourrons ainsi vous accompagner dans votre démarche.