Pourquoi s’incorporer avec un avocat?

Pourquoi s’incorporer avec un avocat?

Bonne question, puisque tout le processus d’incorporation est disponible via le système informatisé du Registre des entreprises. Il ne s’agit donc que d’une simple formalité : remplir et transmettre les formulaires et le tour est joué!

Oui, mais en faisant cela, vous vous privez d’une plus-value essentielle : les conseils de votre avocat!

En effet, votre avocat va vous poser des questions, pour anticiper vos besoins et va donc confectionner les documents pertinents pour qu’ils correspondent à ces besoins.

Par exemple :

  • Est-ce que vous souhaitez que votre société puisse déclarer des dividendes à votre conjoint(e), sans que cette personne ne soit co-propriétaire de l’entreprise?
  • Est-ce que vous faites déjà affaires comme travailleur autonome et votre comptable vous a conseillé de vous incorporer, mais vous aurez des actifs (biens, achalandage) à vendre à votre nouvelle société et vous aimeriez bien ne pas trop payer d’impôt?

Si vous avez répondu « oui » à l’une de ces questions, vous avez donc besoin d’un capital-actions un peu plus élaboré que ce que vous auriez par défaut en déposant votre demande vous-même au Registre des entreprises?

Vous voulez en savoir plus? Continuez à lire!

Qu’est-ce qu’un « capital-actions »?

L’expression « le capital-actions » d’une société désigne l’ensemble des catégories d’actions qui le compose. Il peut donc y avoir une seule catégorie, comme il peut y en avoir 3, ou 9, ou 17, ou 25.

Si aucune annexe n’est déposée avec les documents d’incorporation, par défaut la société ne pourra émettre que des actions ordinaires, souvent désignées comme étant des actions de catégorie « A ».

S’il n’y a qu’une seule catégorie dans le capital-actions d’une société, les trois droits de base obligatoire (le droit de vote; le droit aux dividendes et le droit au reliquat des biens de la société en cas de dissolution) se retrouvent forcément tous dans cette catégorie. Si la société est constituée de plusieurs catégories d’actions, certains détendeurs d’actions pourraient, par exemple, ne pas détenir d’actions avec droit de vote et avoir seulement droit à un dividende.

Le nom de l’entreprise

À première vue, cela ne semble pas être un défi que de choisir le nom de son entreprise. Et pourtant, il y a de nombreuses règles à respecter : il faut que le nom respecte la Charte de la langue française, il doit également ne pas être identique à un autre nom déjà utilisé ni porter à confusion.

Si vous remplissez vos documents d’incorporation vous-même en ligne et que votre choix de nom est refusé, vous devrez recommencer du début. Chaque refus vous obligera à repartir à zéro.

L’émission des actions

Pour devenir actionnaire de votre société, il ne suffit pas de faire apparaître votre nom en tant qu’actionnaire au Registre des entreprises.

Les actions doivent donc être émises conformément à la loi, par écrit, dans le cadre d’une résolution. Autrement, vous aurez des problèmes lorsque viendra le temps d’accueillir un nouvel associé, de vendre votre entreprise ou de la dissoudre.

Nomination des administrateurs

Seule une personne physique, majeure et apte, peut être administratrice d’une société. Et pour que son mandat soit valide, elle doit avoir expressément accepté, donc par écrit.

Un administrateur a certaines responsabilités personnelles, entre autre le paiement des déductions à la source (DAS – portion de salaire qui soit être acheminé aux gouvernements, comme les impôts, les cotisations aux régimes d’assurance-emploi ou parental, etc.).

Un administrateur est également responsable des six derniers mois de salaire des employés de la société.

On ne peut donc pas désigner une personne comme administrateur sans qu’elle ne le sache!

Les comptables

Également, si c’est votre comptable qui a fait votre incorporation lui-même, sachez qu’il n’en a pas le droit, car il s’agit d’un acte réservé aux juristes, puisqu’il s’agit de conseils juridiques!

Vous ne demanderiez pas à votre avocat de faire vos états financiers, alors votre comptable ne devrait pas prendre en charge les aspects juridiques de votre entreprise!

Si vous avez fait vous-même votre incorporation et/ou que vous n’êtes pas certains d’être conforme à la loi, il n’est pas trop tard, n’hésitez pas à nous consulter!

 

Veuillez noter que bien que ce texte soit de nature juridique, il ne constitue pas un avis juridique.

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